우리사주제도의 문제점과 개선 방향*

2004. 1. 14

신 범 철**

* 이 논문에서 주장된 바는 필자가 관련된 어떤 기관의 공식적 견해가 아니고 필자 개인의 私見임을 밝힌다

** 경기대학교 경제학부 교수 E-mail: bccin@kyonggi.ac.kr

Ⅰ. 문제제기

종업원주식소유제도는 종업원소유(employee ownership) 참가의 일환으로 ‘기업 또는 정부가 각종 정책적 지원을 제공하여 근로자로 하여금 자기회사의 주식을 취득․보유하게 하는 제도’이다.

종업원주식소유제도는 근로자 복지 증진, 경영참여, 노사협력 제고, 소유분산, 기업의 자본조달에 기여, 기업의 구조조정, 기업생산성 향상 등 다양한 목적으로 활용되어 왔다. 무엇보다 우선 종업원주식소유제는 종업원으로 하여금 자사주를 보유하게 함으로써 임금 소득 이외에 주주로서 배당금을 향유하는 한편, 기업가치 증진을 통한 주식 가격 상승으로 자본 이득을 누릴 수 있어 궁극적으로 빈부격차 완화에 기여할 수 있다.

둘째로 종업원주식소유제를 실시하게 됨에 따라 종업원은 주주로서 주주총회에 참석하게 되고 보유 주식수에 따라 주총 의안에 의사 표시를 하며, 장부열람권과 자료요구권 행사를 통해 내부감시자로 경영자의 경영성과를 체크하게 되어 기업의 경영투명성이 제고될 수 있다. 또한 기업의 종업원주주는 외부 투자자 주주와는 달리 기업 내부정보를 쉽게 접근할 수 있고, 이용할 수 있어 경영자의 도덕적 해이나 전횡에 대해 事前的으로 혹은 事後的으로 감시할 수 있다. 주주로서 종업원의 경영참여와 내부자로서 종업원의 감시는 궁극적으로 기업 지배구조 개선에 기여할 수 있을 것이다. 특히 이 종업원주식소유제가 공기업의 민영화와 공적자금이 투여 된 기업의 民有化에 활용될 경우 이 경영투명성 제고효과와 지배구조 개선 효과를 통해 성공적으로 수행될 수 있을 것이다.

지배구조효과에 관한 자세한 설명은 신범철(2002)을 참조.

신범철(2001b)은 종업원주식소유제가 공기업 민영화의 효과적인 수단이 될 수 있다고 주장한 바 있다.

이 제도의 또 다른 중요한 목적으로 노사협력 제고를 들 수 있다. 종업원은 주주로서 주인의식을 갖고 회사 발전에 적극적으로 노력하며, 수동적인 피고용인의 입장에서 적극적인 주인의 위치로 전환됨에 따라 수평적 의사소통이 원활히 이루어져 노사 협력을 강화할 수 있다. 또한 기업으로서는 임금교섭에서 금전대신 자사주를 지급할 수 있어 자금흐름을 개선할 수 있는 동시에 협력적 노사관계를 형성하는 데 효과적이다.

우리나라의 종업원주식소유제의 노사관계 개선효과에 관해서는 김대환(1995) 참조.

넷째 종업원주식소유제를 통해 기업은 금융기관으로부터 차입이 가능하기 때문에 기업금융의 수단으로 활용할 수 있다. 자금이 부족한 종업원이 회사의 보증으로 금융기관에 차입을 통해 기업의 인수하거나 기업 조정의 방안으로 분사(spin-off)를 가능케 한다. 이러한 차입형 종업원주식소유제에 의한 자금조달과 종업원의 임금삭감을 통해 기업을 인수할 수 있고 이를 통해 경영위기에 처한 기업이 종업원에 의해 인수될 경우 고용안정도 이룰 수 있다.

Cin and Smith(1999)는 한국의 경제위기 직후 기업 구조조정방안으로 종업원주식소유제를 활용할 것을 제안한 바 있다.

차입형 종업원주식소유제도에 의한 기업의 인수․합병 사례는 수 없이 많이 찾아 볼 수 있지만 대표적인 사례로 유나이티드 항공사를 들 수 있다. 이에 대한 자세한 설명은 신범철(2001c) 참조.

다음으로 종업원주식소유제도는 기업의 적대적 인수․합병에 대한 경영권 방어의 수단으로 활용될 수 있다. 종업원의 소유지분이 증가됨에 따라 회사의 우호지분으로 적대적 인수합병에 대해 효과적인 방어수단으로 작용될 수 있다. 특히, 대기업에 대한 외국 지분이 증대되고 있는 현재 우리의 상황에서 잠재적인 경영권 간섭과 인수합병의 위협에 대한 효과적인 방어수단으로 활용될 수 있을 것이다.

종업원주식소유제에 의한 적대적 기업인수 합병의 방어수단으로 활용된 대표적인 사례로 미국의 폴라로이드사의 사례를 들 수 있다. 1998년 금융회사인 Shamrock Holdings사는 폴라로이드社에 대해 적대적 기업인수합병을 선언하였다. 이 선언 1주일 후 폴라로이드사는 경영진의 구조조정 실시를 발표하였다. Shamrock holdings사는 기업인수대상기업인 폴라로이드社가 ESOP을 경영권 방어에 악용하고 있다고 델라웨어 주법정에 제소하였다. 그러나 델라웨어법정은 Shamrock Holding사의 주장을 몇 가지 이유로 기각하였다. 우선 폴라로이드사의 ESOP은 오랫동안 종업원의 경영참여프로그램의 실행 바탕으로 한 경영자철학에서 도입․실시되었다는 점이다.  또한 ESOP참여 종업원주주에게 중립적인 자세를 요구하였고 ESOP도입 시 종업원의 임금양보와 결합되었다는 점을 들어 폴라로이드사가 경영권방어를 위해 ESOP을 도입한 것으로 받아들일 수 없다고 판결하였다. 이듬해 3월 Shamrock사는 경영권인수 포기를 선언하였다. 자세한 것은 Oakeshott(2000) 참조.

최근 현대 경영권 공격에 대해 종업원주식소유제도 도입에 의한 현 경영진의 방어전략이 발표된 바 있다.

마지막으로 종업원이 자사주를 소유함에 따라 자기 회사에 대한 주인 의식과 애사심이 제고되고 이를 통한 생산성이 향상되어 기업발전에 기여할 수 있다.

종업원주식소유제의 생산성 제고효과에 관해서는 안병룡(1996), 노용진(2001) 그리고 신범철(2003) 참조.

한국의 종업원주식소유제도는 1968년 자본시장육성에 관한 법률에 종업원의 주식소유에 관한 사항 처음 규정된 이래, 증권거래법에는 ‘종업원지주제도’로 정의․실시되었고, 2001년 8월에 통과된 근로자복지기본법에는 ‘우리사주제도‘로 규정되어 2002년 1월부터 우리사주제도가 실시되고 있다.

우리사주제도가 실시된 이후 전체적인 현황을 보면, 제도를 실시한지 오래되지 않았다는 점을 감안하더라도, 종업원의 우리사주제도 참여가 여전히 낮은 편이고 또한 이 제도가 非상장 및 非등록법인에 확대 실시했음에도 불구하고 이들의 조합결성률 조차 매우 낮게 나타났다. 또한 우리사주의 장기보유를 위한 세제지원 확대에도 불구하고 취득주식의 장기보유비율도 여전히 낮은 편이다. 우리사주제도가 왜 이렇게 활성화되지 못하고 발전되지 못하였는지에 관해서는 체계적이고 광범위한 논의가 필요할 것이다. 하지만 주된 원인은 제도상 부분적 결함과 종업원 주도 성과배분형을 근간으로 하고 있는 우리사주제도 성패의 열쇠인 세제 및 금융 상 정부지원의 부족에서 찾을 수 있을 것이다. 정부의 지원 부족은 기업으로 하여금 우리사주조합에 출연을 주저하게 하게 되고 이에 따라 종업원은 자사주 취득기회를 잃게 되는 것이다. 보다 더 큰 문제는 우리사주제도가 이렇게 활성화되지 않음에 따라 종업원주식소유제도의 중요한 기능 특히 우리 경제에서 가장 시급한 지배구조 개선과 노사관계 개선 기능이 제대로 작동되지 못하고 있다는 데 있다. 이 논문의 주된 내용은 우리사주제도의 문제점이 어떠한 것이고 그 개선은 어떠한 방향이어야 하는 것에 관한 것이다.

이러한 우리사주제도의 비활성화는 어느 정도 예견된 것이다. 이에 대한 주장은 신범철(2001a) 참조.

논문의 구성은 다음과 같다. 다음절은 우리사주제도의 성격과 현황을 살펴보고 III절에서는 이 제도의 문제점과 개선 방향을 논의하고 마지막 IV절에서는 우리사주제도 개선 방향에 관해 요약하고 결론을 맺는다.

II. 우리사주제도 성격과 현황

2001년 8월에 통과되어 2002년 1월 l일부터 시행되어 온 근로자복지기본법의 우리사주제도는 다음 몇 가지 주된 특징을 갖고 있다. 무엇보다도 중요한 우리사주제도의 특징은 종업원 주도형 조합운영 방식이라는 점이다. 우리사주제도는 종업원 주도하에 우리사주조합을 결성하고 이 조합을 통해 제도를 운영하게 된다. 또한 종업원이 결성한 우리사주조합이 자사주를 배분하고 의결권을 행사하며 자사주의 예탁과 보관 등의 관리업무를 외부기관에 위탁하게 된다. 우리사주제도와는 달리 영국과 미국은 기업주도형 신탁운영 방식의 종업원주식소유제도를 채택하고있다. 영․미식 종업원주식소유제도는 기업의 필요에 따라 기업이 제도를 도입하고 설계하고 자사주의 관리 등에 관한 사항을 일괄적으로 외부 수탁자에게 위탁하게 된다. 이러한 영․미식 종업원주식소유제는 일반적으로 재산증식에 유리한 반면 한국의 종업원주식소유제도인 우리사주제도는 설계에 따라 종업원의 경영참여를 유도하고 기업 감시기능을 제고시키는 데 유리할 수 있다. 하지만 우리사주제도의 이러한 장점에도 불구하고 경영권을 경영자의 신성 불가침의 고유권한으로 여기고, 종업원의 주식소유 참여가 경영권을 침해한다고 생각하는 우리의 기업문화 현실에서, 우리사주조합을 통한 경영참여 유도가 자칫 잘 못하면 경영자로 하여금 이 제도에 소극적인 참여를 하게 되는 문제점을 갖게 될 수 있다. 따라서 우리사주제도하에서 경영자 특히 소유경영자의 제도참여를 유도할 수 있는 법적 제도적 장치가 마련되어야 할 것이다.

다음으로 우리사주제도는 미국의 연금형 ESOP(employee stock ownership plan)과는 달리 영국식 성과배분형 ESOP를 지향하고 있다. 연금형 ESOP 경우 종업원이 자사주를 퇴직 때까지 인출할 수 없기 때문에 자사주가 누적되어 종업원 보유지분이 높아지고 일정한 지분을 장기간 유지하기 쉽다는 장점을 갖고 있다. 이러한 장점에도 불구하고 우리사주제도는 성과배분형을 채택하고 있다. 성과배분형 우리사주제도는 종업원의 성과에 따라 회사가 우리사주조합에 출연하고 일정한 방식에 따라 자사주를 배분하게 된다. 하지만 성과배분형 우리사주제도에서는 종업원이 퇴직 이전이라도 인출이 가능하기 때문에 종업원소유지분을 유지하기 어려워 이 제도를 통한 경영성과 제고효과 및 노사관계 개선효과가 불확실해지고 종업원지분이 낮아 주주권에 의한 경영참여가 어려워질 수 있다. 따라서 성과배분형 종업원주식소유제도의 성공을 위해 종업원이 우리사주를 장기간 보유할 수 있도록 하는 정부가 세제 및 금융상 지원을 하여야 할 것이다.

엄밀하게 말하면 미국의 ESOP가 연금형만이 아닌 연금형과 성과배분형의 혼합형태라고 할 수 있다. 미국의 ESOP은 연금형 ESOP뿐만 아니라 주식보너스제도와 이윤배분제도에 의한 주식소유제도가 공존하고 있다. 하지만 여기서는 단순히 비교를 위해 연금형으로 분류하였다.

미국과 같이 연금제도가 제도화되지 않은 경우 연금형 제도 도입이 용이할 수 있으나 법정 퇴직금제도를 갖고 있는 우리의 경우 두 제도간 충돌이 발생되기 때문에 성과배분형 종업원주식소유제도를 택하고 있다.

셋째 우리사주제도는 기존의 종업원지주제의 근간인 우선배정방식과 사업주의 주식출연, 노사공동에 출연에 의한 시장매입, 조합원자기자금에 의한 취득, 차입에 의한 취득 등 자사주 취득 방식을 다양화하였다. 우선배정방식은 기업이 유상증자나 상장을 할 경우 새로 발행되는 주식 중 20%를 종업원에게 우선적으로 매입할 수 있는 권리를 주는 방식이다. 우선배정방식의 장점은 종업원이 주주가 아님에도 불구하고 신규로 발행된 주식을 매입할 수 있는 권리를 갖게됨에 따라 경영자의 의지와 상관없이 종업원의 자사주 취득기회를 보장하고 있는 장점을 갖고 있다. 하지만 우선배정방식은 종업원 자기부담으로 자사주를 매입하는 특성 상 주식시장 침체 시 종업원의 재산 상 손실 위험성을 높이고, 조기 인출에 따른 장기보유 미흡 등의 문제가 발생하게 된다. 우리사주제도는 이러한 종업원지주제의 우선배정방식을 유지하고 성과급 형태의 무상출연을 통한 자사주 취득 방식을 추가하였다. 즉 사업주・대주주 등의 금품․자사주를 우리사주조합에 무상출연이 가능토록 하여 성과급 형태의 근로자 자사주 보유 지원토록 하고 있다.

넷째로 우리사주제도는 장기보유 시스템으로 강제 의무예탁제도와 배정방식 그리고 세제혜택을 통한 유인체계로 구성되어 있다. 종업원은 우리사주제도를 통해 자사주를 취득한 경우 자금조달 방식과 상관없이 의무적으로 1년간 예탁해야 한다. 기업의 무상출연으로 취득한 우리사주 경우 조합계정에 보관 후 3～7년 이내에 개인별 계정에 배정하도록 하여 단기간에 취득 우리사주를 매각을 할 수 없도록 하였다. 또한 취득 우리사주를 장기간 보유하도록 하기 위해 우리사주를 3년 이상 보유시 취득가액의 50%는 비과세하고 나머지 50%에 대해서만 정상과세토록 하여 세제지원을 통한 장기 보유를 유도하였다.

다음으로 종업원주식소유제도 실시를 비상장 기업으로 확대함에 따라 비상장기업의 근로자가 퇴직할 때 우리사주를 통해 취득한 주식을 매각할 수 있도록 하고 있다. 즉, 비상장 기업이 퇴직자의 우리사주를 재매입할 수 있도록 환매수 준비금을 적립하도록 하고 있다.

마지막으로 제도 활성화를 위해 기존의 세제지원 외에 기업 및 대주주 등의 출연금에 대한 손비 인정하고 근로자 출연금은 소득에서 공제토록하여 세제지원을 확충하였다.

1. 우리사주조합 설립 현황

우리사주조합은 2003년 8월 현재 전체기업 161,550개소 중 1.3%인 2,097개소 설립하였다. <표 1>에 제시된 조합결성률을 살펴보면 상장법인 96.0%, 등록법인 72.1%, 기타법인 0.5%로 비상장 및 비등록법인은 그 결성률이 매우 낮은 것으로 나타나고 있다. 이는 종업원주식소유제도가 비상장 비등록법인까지 확대되어 실시된 지 불과 2년밖에 경과되지 않았기 때문으로 보인다. 그럼에도 불구하고 그 결성률이 0.4%-0.5%로 매우 저조한 결성률을 보이고 있는 것은 여러 가지 제도적 결함에 기인하거나 이 제도에 정책적 지원의 부족으로밖에 볼 수 없을 것이다.

<표 1> 조합결성현황	(단위 : 개소, %)

연도	계		상장 법인			등록 법인			기타 법인
	결성 기업수	결성률	기업수	결성 기업수	결성률	기업수	결성 기업수	결성률	기업수	결성 기업수	결성률
2003.8	2,097	1,3	678	651	96.0	872	629	72.1	160,000	817	0.5
2002	2,036	1,3	679	653	96.2	831	584	70.3	160,000	799	0.5
2001	1,812	1,1	689	648	94.0	702	547	77.9	160,000	617	0.4

자료: 노동부 한국증권금융

주: 기타법인은 비상장․비등록법인 임.

2. 무상출연 현황

<표 2>에 제시된 회사의 무상출연 현황을 살펴보면 우리사주조합 결성 법인 중 2.7%인 56개 기업이 현금 및 자사주를 무상출연(156,231백만원) 하여 종업원이 15,205천주 자사주를 취득한 것으로 나타났다. 법인별 무상출연 현황을 보면 상장법인은 14개, 등록법인은 10개, 기타법인은 32개로 비상장법인이 절대적인 수로는 높지만 전체 기업수에 비해 상대적으로 낮은 무상출연 비율을 나타내고 있다. 또한 상장법인은 113,701백만원 출연으로 종업원이 8,316천주, 등록법인은 5,628백만원 출연으로 1,459천주, 기타법인은 36,902백만원 출연으로 종업원이 5,429천주의 자사주를 각각 취득한 것으로 나타났다.

<표 2> 무상출연 현황	(단위 : 백만원, 천주)

법 인 연 도	계		상장법인		등록법인		기타법인
	금액	주수	금액	주수	금액	주수	금액	주수
2003.8(56)	156,231	15,205	113,701	8,316	5,628	1,459	36,902	5,429
2002(26)	55,582	4,942	35,680	863	373	137	19,528	3,942

자료: 노동부 한국증권금융

주: 괄호안은 무상출연 기업수임

3. 우리사주 보유 현황

<표 3>에 제시된 우리사주 예탁 및 보유현황을 보면 2003년 8월 현재 우리사주조합 2,097개소 중 36.5%인 765개 조합이 우리사주를 보유하고 있다. 우리사주 보유 조합의 법인별 내역을 보면 상장법인 144개소(18.8%), 등록법인 218개소(28.5%), 기타법인 403개소(52.7%)로 나타났다.

예탁 주식 비율을 살펴보면 결성조합의 총 발행주식 대비 종업원소유지분은 상장법인의 경우 2001년 0.7%, 2003년 0.7%로 거의 변화가 없으며 전체 평균 종업원지분은 2001년 0.9%에서 2003년 0.8%로 오히려 하락하여 우리사주제도 도입 이후 종업원의 주식소유 참여가 저조한 것으로 나타났다.

<표 3> 우리사주 예탁 및 보유현황	(단위 : 개소, 천주, %)

구 분		예탁조합수	예탁주식수(A)	예탁조합 총발행주수(B)	결성조합 총발행주수(C)	지분율
						A/B	A/C
2003.8	상장	144	140,392	6,217,232	20,017,978	2.3	0.7
	등록	218	55,378	2,978,850	8,876,792	1.9	0.6
	기타	403	99.525	3,037,038	6,368,551	3.3	1.6
	계	765	295,295	12,233,110	35,263,321	2.4	0.8
2002	상장	144	142,013	6,868,020	17,993,583	2.0	0.8
	등록	242	61,797	3,722,403	8,350,564	1.7	0.7
	기타	407	121,097	2,860,769	6,123,685	4.2	1.9
	계	793	324,907	13,451,192	32,467,832	2.4	1.00
2001	상장	150	127,082	6,341,496	17,438,719	2.0	0.7
	등록	234	56,919	3,010,629	6,328,017	1.9	0.9
	기타	368	103,622	2,783,974	6,370,348	3.7	1.6
	계	752	287,623	12,136,098	30,137,084	2.4	0.9

자료: 노동부 한국증권금융

<표 4>에 나타난 인출주식 중 보유기간 현황을 살펴보면 3년 이상 보유율은 9.4%인 11,914천주로 20001년 말 대비 7.9%p 증가하였다. 법인별 구성을 보면 상장법인은 16.2%p, 등록법인은 1.7%p, 기타법인은 7.4%p 각각 증가하였다.

우리사주제도 시행 이전과 비교하여 인출 주식 중 3년 이상동안 우리사주 보유율이 2001년 1.5%, 2002년 5.4%, 2003년 9.4%로 다소 증가하였으나, 1～3년 미만 우리사주 보유율은 2001년 86.5%, 2002년 75.9%, 2003년 76.0%로 거의 증가하지 않고 있어 장기보유가 여전히 미흡하게 나타났다.

<표 4>인출주식 중 보유기간 현황	(단위 : 천주, %)

구 분	계			상장법인			등록법인			기타법인
	2001	2002	2003.8	2001	2002	2003.8	2001	2002	2003.8	2001	2002	2003.8
1년 미만	32,980 (12.1)	31,140 (18.7)	18,596 (14.6)	9,668 (5.9)	9,086 (13.1)	7,242 (18.5)	17,816 (23.7)	18,139 (27.1)	7,654 (17.4)	5,496 (15.6)	3,915 (12.8)	3,700 (10.2)
1～3년 미만	236,346 (86.5)	126,543 (75.9)	96,637 (76.0)	150,701 (92.5)	53,380 (77.0)	32,434 (63.3)	57,207 (75.9)	48,661 (72.8)	35,544 (80.5)	28,438 (81.1)	24,502 (80.2)	28,659 (79.1)
3년 이상	4,044 (1.5)	9,034 (5.4)	11,914 (9.4)	2,583 (1.6)	6,847 (9.9)	7,126 (18.2)	314 (0.4)	57 (0.1)	931 (2.1)	1,147 (3.3)	2,130 (7.0)	3,856 (10.7)
계	273,370 (100)	166,717 (100)	127,147 (100)	162,952 (100)	69,313 (100)	46,802 (1000	75,337 (100)	66,857 (100)	44,129 (100)	35.081 (100)	30,547 (100)	36,215 (100)

자료: 노동부 한국증권금융.

Ⅲ. 우리사주제도의 개선사항과 개선방향

우리사주제도 활성화를 위해 다음과 같은 사항이 논의되어야 할 것이다. 우선 종업원의 우리사주에 대한 참여를 중대하기 위해서 취득부담 완화와 취득 기회 확대를 위한 정책사항이 논의되어야 한다. 다음으로 종업원의 우리사주 취득기회가 확대되면 취득한 자사주를 장기간 보유할 수 있는 시스템이 개선되어야한다. 취득한 우리사주를 재산증식을 위해 단기 매각하면 중요한 종업원주식소유제도의 효과 즉 생산성 효과, 공격적 기업인수 방어 전략, 이해일치 증진을 통한 노사관계개선, 기업지배구조 개선의 효과가 감소될 것이다. 정부는 우리사주의 장기보유 유도를 위하여 세제 및 금융지원을 확대해야할 것이다. 마지막으로 종업원주주의 의결권 행사 방식을 개선하여 주주로서 권리행사를 용이하게 하여 기업지배구조 개선과 전투적 노사관계를 청산하고 협력적 노사관계를 구축해야 할 것이다.

1. 우리사주 취득 부담 완화 및 취득 기회 확대

종업원의 우리사주에 대한 취득부담 완화와 취득 기회 확대를 위해 다음과 같은 정책이 고려되어야 할 것이다. 우선 종업원의 우리사주 취득으로 인한 경제적 부담을 줄이기 위해 차입형 우리사주제도를 도입하고 이에 대한 정부의 정책적 지원 즉 대출 금융기관의 익금불산입 허용과 정부의 대출 기업에 대한 신용보증정책을 도입하여야 할 것이다. 둘째 주가변동에 금전적 손실 위험성을 줄이기 위해 스톡옵션형 우리사주제도(全종업원 스톡옵션제도) 도입하여 손실위험 축소와 취득기회 확대하여야 한다. 셋째로 비상장 비등록법인 종업원의 취득주식에 대한 현금화의 어려움을 해소하기 위해 기업의 환매수를 의무화하고, 신․구 직원간의 원활한 우리사주 교환을 위해 정부의 지원책이 마련되어야 할 것이다. 넷째 조합원 자격 완화를 통해 종업원의 우리사주 취득 기회를 확대해야 한다.

가. 차입형 우리사주제도 도입과 지원

근로자복지기본법에 우리사주조합이 회사의 보증을 통해 자금을 차입하고 종업원이 우리사주를 취득, 차입금은 회사가 상환하도록 하는 차입형 우리사주제도를 도입하였으나 2003년 8월 말 현재까지 이 차입형 우리사주제도를 도입한 기업은 2개에 불과하다. 이는 증권거래법시행령이 상장․등록법인 우리사주조합의 차입을 금지하여 차입형 우리사주제 활성화를 제약하고 있고, 차입금에 대한 명확한 규정이 없어 이 제도 도입에 어렵고, 더군다나 대부분의 기업주가 차입형 우리사주제도 도입을 추가적인 경제적 부담으로 여겨 차입형 우리사주제도 도입을 꺼리기 때문인 것으로 보인다.

근로자복지기본법 제35조에 의하면 우리사주조합은 금융기관 등으로부터 자금을 차입하여 우리사주를 취득 할 수 있다고 규정되어 있으며, 동법 제36조에는 사업주 등이 우리사주조합에 우리사주 구입자금에 대한 융자 또는 융자보증 등의 지원을 할 수 있다고 규정되어 있다.

차입형 우리사주제도에 관한 자세한 사항은 신범철(2004b) 참조.

차입형 우리사주제도를 활성화하기 위해서는 무엇보다도 우선 증권거래법시행령을 개정하여 상장․등록법인 우리사주조합도 차입할 수 있도록 하여 종업원의 우리사주 취득 기회를 확대하고 취득 부담을 완화해야 할 것이다.

둘째 금융기관이 조합 또는 회사에 장기 저리로 우리사주 취득자금을 대부할 수 있도록 대출이자 중 50%를 이익금에서 제외하도록 하여야 한다. 이러한 이익금불산입정책은 미국이 ESOP에 대한 금융지원을 강화하기 위해 1984년에부터 1996년까지 실시하여 미국의 종업원주식소유제도 발전에 핵심적인 역할을 한 바 있다.

셋째 성장가능성은 있으나 신용도가 낮은 중소기업의 차입형 우리사주제 도입 지원을 위하여 신용보증기금 지원대상에 우리사주 취득을 위한 차입을 포함하여야 한다.

마지막으로 차입형 우리사주제도를 활성화하기 위해 근로자복지기본법상의 차입금의 담보 및 한도, 차입 기간 및 용도 등을 명확히 규정하여야 한다.

나. 스톡옵션형 우리사주제 도입

근로자 자기부담으로 우리사주를 취득할 수 있는 핵심 수단인 우선배정은 주식시장 불안정으로 근로자의 재산손실 발생과 연결될 가능성이 상존할 수 있다. 기업의 상장과 증자가 주로 경기상황이 좋을 때 이루어져 상시적으로 근로자가 우리사주를 취득할 수 있는 기회가 제한되고, 이 경우 주가가 높아 조합원의 실권율이 높아져 우리사주 취득에 크게 기여하지 못하였다. 우선배정을 통한 우리사주 취득비율도 점차 감소하고 있는 반면 실권률은 크게 증가하였다.

주요기업의 최근 유상증자일자를 보면 포스코는 1988년 6월, 한국전력은 1993년 11월, 삼성전자는 1999년 5월, 국민은행은 1999년 10월, SK텔레콤은 1999년 6월, 현대자동차는 2000년 9월로 극히 제한되어 있다.

우선배정을 통한 우리사주 취득비율도 1999년 96.2%, 2000년 73.7%, 2001년 71.5%, 2002년 61.5%로 점차 감소하고 있고 실권률은 2001년 19.6%이었던 것이, 2003년 8월에는 37.0%로 크게 증가하였다.

이러한 우선배정 방식의 단점을 보완하기 위해 근로자복지기본법 시행으로 회사, 대주주 등의 무상출연이 가능하도록 하였으나 무상출연이 전체 우리사주 취득 규모의 6.5%로 여전히 낮고 상대적으로 근로자 자기부담에 의한 취득 비중이 높게 나타나 있다.

우리사주 취득자금 현황을 보면 2002～2003.8 기간동안: 총 2,422,060백만원 중 무상출연 156,231백만원, 근로자 부담 2,265,829백만원이다. 무상출연금은2002～2003.8말 기간중 56개 기업에서 1,562억3천1백만원 출연하여 종업원이 1,520만5천주 취득하였다.

근로자 부담에 의한 우리사주 취득의 위험을 완화하고, 상시적으로 우리사주를 취득할 수 있는 기회를 확대하기 위해 스톡옵션형 우리사주제 도입이 필요하다. 스톡옵션형 우리사주제는 전 조합원을 대상으로 일정량의 주식을 일정한 기간 내에 미리 정해진 가격으로 구입할 수 있는 권리를 부여하는 주식옵션제도로 행사가격이 시가보다 낮으면 권리를 행사하고, 반대의 경우 권리를 포기할 수 있도록 하는 제도이다. 이 제도의 도입은 근로자로 하여금 자기부담에 의한 우리사주 취득의 위험부담을 완화하고 우선배정제도 외에도 우리사주를 취득할 수 있는 기회를 확대하여 주가상승에 따른 기업성과를 공유할 수 있도록 할 수 있다.

스톡옵션형 우리사주제를 도입함에 있어서 궁극적으로 스톡옵션형 우리사주제와 우선배정방식을 기업실정에 맞게 선택적으로 시행할 수 있도록 하여야 하지만 한시적으로 스톡옵션형 우리사주제도가 정착될 때까지 우선배정제도를 실시하도록 하는 것이 바람직해 보인다. 이는 우선배정방식의 임의적 시행이 종업원으로 하여금 우리사주 취득 기회를 상실토록 할 수 있다는 우려때문이다.

이러한 스톡옵션 형 우리사주제도 도입에 있어서 노사간 주된 쟁점사항은 과연 종업원에게 어떤 조건으로 스톡옵션을 제공할 것인가에 관한 문제이다. 즉, 행사가격에 시가 할인율을 적용할 것인가 혹은 부여시점에서 할인율을 적용할 것인가의 문제와 할인율을 적용한다면 어느 정도가 적정수준인가의 문제이다. 경영계는 시가 할인율 적용시 주주의 지분가치 희석화로 주주와의 이해상충 문제가 발생하기 때문에 현재 우리나라의 주식매수선택권제도(Stock Option)의 경우처럼 원칙적으로 시가 할인율 적용하지 않거나 하더라도 낮은 수준의 할인율을 적용하는 것이 타당하다고 주장한다.

미국의 全종업원 스톡옵션제도인 ESPP(Employee Stock Purchase Plan)는 이사회 결의 및 제도채택 전후 12개월 이내 주총 승인을 전제로 행사가격은 옵션부여시 또는 행사시 시가의 85% 이상으로 하고 신주발행, 자기주식을 매각할 수 있지만 취득 후 1년 이내 처분을 제한하고 있다.

이와 유사하게 영국의 전종업원 스톡옵션제도인 Savings-related Share Option Schemes는 이사회 결의 및 국세청의 인가를 조건으로 행사가격은 옵션부여시 시가의 80% 이상으로 하며 옵션은 신주를 발행하거나 자기주식을 매각을 통해 부여될 수 있도록 하고 있다.

하지만 현재 이루어지고 있는 무상출연에 비해 지분가치의 희석이 크지 않고 또한 의무예탁 기간으로 인한 재산권 행사 제한 및 재산 손실 가능성에 대한 반대 급부 또는 재산손실 보전의 성격을 가지며, 근로자의 일정한 자기부담을 통한 주주화를 촉진하여 자본소유를 의미 있게 하기 때문에 우리나라의 주식지장의 변동성에 따른 손실위험을 감안하여 최대 30%까지 적용할 수 있도록 하는 것이 바람직해 보인다.

다. 환매수 의무화

근로자복지기본법 시행으로 비상장․비등록법인은 상법상 자기주식 취득 금지에도 불구하고 우리사주를 환매수할 수 있도록 규정하고 있으나 임의사항으로 규정하여 기업에서 환매수를 기피하는 경우가 대부분이다. 비상장기업의 주식에 대한 거래시장이 존재하지 않는 우리실정에서 회사가 조합원이 소유하고 있는 우리사주를 재매입하지 않을 경우 취득한 우리사주를 통해 재산형성은 사실상 불가능하고, 노사간의 불신을 초래하는 등 제도의 취지를 반감시키는 결과를 초래할 수 있다.

이러한 문제점을 완화하기 위해 근로자가 취득한 전체 우리사주에 대해 환매수를 의무화하는 방안을 고려할 수 있으나, 비상장․비등록법인이 무상출연 등을 기피하여 우리사주제도 활성화가 제약될 우려가 있고 근로자가 임의로 만든 우리사주조합이 제3자로부터 취득한 주식에 대해서도 회사에 환매수 의무를 부과하는 것은 과도한 부담이 될 수 있다.

따라서 우선배정 등 자기부담으로 우리사주를 취득하여 일정기간(가령 5년 이상) 보유한 조합원이 환매를 요구시 당해 비상장․비등록 법인의 환매수를 의무화하는 것이 바람직하게 보인다. 이 경우 회사는 우선배정을 통해 근로자로부터 자본금을 조달하여 회사 운영에 사용하였으므로 근로자의 환매에 응하는 것이 크게 부담되지 않을 것으로 보인다. 또한 기업의 무상출연 및 제3자로부터 취득한 우리사주는 현행대로 유지하여 기업의 부담을 축소하도록 하는 것이 합당하게 보인다. 또한 회사는 우선배정을 통해 근로자로부터 자본금을 조달하여 회사 운영에 사용하였으므로 근로자의 환매에 응하는 것이 크게 부담되지 않을 것으로 보인다.

미국과 영국의 경우 환매수를 의무화하고 있으나, 우리나라와 달리 제도 도입 및 운영주체가 회사이다.

환매수 가격은 현행과 같이 사업주와 조합이 협의하여 결정하되, 우선배정시의 가격산정방법과 동일한 방법을 사용하여 산정할 수 있다.

라. 조합원 자격 범위 확대

현행 근로자복지기본법에 의하면 우리사주조합원의 자격은 주주총회에서 선임된 임원과 소액주주를 제외한 해당 기업의 모든 주주 그리고 해당기업의 일용 근로자를 제외한 기업의 모든 근로자로 제한하고 있다. 미국이나 영국과 달리 이러한 제도 참여자의 자격 제한은 우리사주제도의 활성화에 여러 가지 저해하는 요건으로 작동될 수 있다.

참고로 소액주주는 최대주주 및 그 특수관계인은 제외하고 당해 기업 발행주식의 1%에 해당하는 금액과 3억원 중 적은 금액 미만의 주식을 소유한 주주를 의미한다.

근로자복지기본법 제29조.

미국은 21세 이상으로 1년 이상 근속한 모든 종업원에게 이 제도에 참여할 자격을 주고 있고 영국과 이일랜드는 시간제를 포함한 모든 종업원이 제도에 참여할 수 있도록 하고 있다. 일본의 경우는 종업원주식소유제도를 확대종업원지주회, 관계회사 종업원지주회, 임원 지주회 등으로 다원화하여 제도에 따라 참여 자격을 부여하고 있다.

우선 지주회사제도가 도입됨에 따라 자회사와 손자회사의 근로자는 소속 회사의 우리사주를 취득할 수 있는 기회가 제한되게 된다. 금융지주회사의 경우 비상장․비등록 자회사와 손자회사 근로자도 지주회사 조합에 가입 가능하나, 일반지주회사의 경우 이에 대한 근거가 없어 종업원은 우리사주 취득할 수 없도록 되어있다.

증권거래법시행령 제2조의7에 의하면 금융지주회사의 경우 그 자회사 및 손자회사 중 주권상장법인 및 협회등록법인이 아닌 법인의 종업원에게 자격을 부여하고 있다.

또한 우리사주조합은 우리사주를 취득하는 특성상 기업 단위로 설립 가능하도록 되어 있어 동일한 사업장에서 동일 조건으로 생산성 향상에 기여하는 협력업체 및 파견업체 근로자는 조합원 자격에서 배제되고 있다. 하지만 이러한 조합원의 자격조건은 종업원수 및 자본금 규모가 작은 중소기업의 경우 전체 근로자의 지분 확대가 어렵고, 우리사주제도를 활용하는데 한계를 갖도록 한다.

예를 들어 (주)세아SA의 경우 근로자 1인당 발행주식 총수의 3%(자본금 2억중 600만원 상당)를 소유하면 우리사주조합의 가입대상자가 없게된다.

그리고 우리사주 조합원이 주주총회에서 임원으로 선임되는 경우 무상출연으로 仮배정된 주식에 대한 배정이 취소되어 조합원 당시 기업성과에 기여한 부분에 대한 공유기회를 상실하게 될 수 있다.

이러한 자격제한 문제를 완화하기 위해서는 동일한 사업장에서 동일한 조건으로 근로하는 협력업체 및 파견업체 근로자에 대해 조합 규약이 정하는 바에 따라 조합원 자격을 부여하도록 하고 기업의 근로자수 및 자본금 규모를 고려하여 조합원 자격의 범위를 확대하도록 하여야 할 것이다. 특히 조합원 자격제한 조건을 발행주식 총액의 1% 미만을 가진 자에서 3% 미만을 가진 자로 확대하고 3억원은 현행 유지하도록 하는 것이 바람직해 보인다.

미국과 영국은 지분율 25% 이상, 호주는 5% 이상으로 상한선을 설정하고 있다.

현재 금융지주회사에 한하여 인정되고 있는 그룹제도를 일반지주회사의 경우에도 적용할 수 있도록 허용하되 지주회사가 자회사 자본금의 100분의 50이상을 지배하는 경우에 한하여 인정하도록 한다. 또한 조합원이었던 자가 임원으로 선임되는 경우 이미 얻은 권리에 한하여 조합원 자격을 인정하도록 한다.

미국에서는 복수사용자제도, 영국에서는 그룹제도를 활용하고 있다.

2. 취득 우리사주 장기 보유

가. 장기 유도를 위한 정부지원

우리사주제도 도입 당시 우리사주 장기보유 유도를 위해 3년 이상 보유시 인출금에 대해 저율(9%)로 분리과세 하는 등 세제지원 확대하였지만 우리사주의 장기보유율은 종업원지주제도하에서처럼 매우 저조하였다. 즉, 우리사주제도 시행 이전과 비교하여 인출 주식 중 3년 이상 보유율이 다소 증가하였으나, 1～3년 미만 보유율이 76.0%로 장기보유가 여전히 부진하였다. 이에 정부는 장기보유를 촉진하기 위해 2003년 세제지원을 3년 이상 보유시 인출금의 50%는 비과세는 나머지 50%는 정상과세로 확대하였다. 하지만 이러한 세제확대가 이 제도 활성화에 기여할 수 있는지는 여전히 미지수이다. 특히 확대된 세제지원은 고소득 근속자에게 불리하게 되어 이들의 제도참여가 감소될 수 있고 이에 따라 勞․勞間의 이해불일치를 초래하여 이 제도의 효과가 반감될 수 있다.

종업원이 우리사주를 장기간 보유하도록 하기 위해서는 의무예탁기간 연장을 고려할 수 있으나 개인 재산권 침해소지가 있고, 주식시장 불안정으로 재산손실이 발생할 수 있으므로 장기보유자에 대한 세제혜택 확대 및 주식 배정시 우대하는 등 간접적인 유도가 바람직하다. 또한 현행 3년 이상 보유시만 인출금의 50%에 대해 정상과세하고 있는 것을 5년 이상 보유시 완전 비과세 하여 적용세율을 보유기간별로 차등 확대할 필요가 있다. 그리고 주식 배정시 장기보유자를 우대자의 범위에 포함하여 장기보유를 유도하는 것이 바람직해 보인다.

현행 우리사주제도하에서 의무예탁 기간은 근로자 출연분에 대해 1년 그리고 무상출연에 대해서는 가배정기간을 포함하여 4～8년이다.

현행 근로자복지기본법시행령 제15조 제2항에는 주식 배정시 저소득 근로자 및 장기근속 근로자를 우대하도록 하고 있다.

나. 우리사주 배정방법 개선

우리사주는 취득재원별로 달리 배정될 수 있도록 하여 종업원으로 하여금 우리사주를 장기간 보유하도록 유도하고 있다. 우선 조합원이 자기 부담으로 취득한 우리사주는 취득 즉시 개인별계정에 배정하고 사업주․대주주 등의 출연에 취득된 경우 취득 즉시 가배정 후 3 ～ 7년 이내에 개인별계정에 배정하며 조합명의의 차입금에 의해 취득한 경우 차입금 상환액 범위 내에서 즉시 개인별계정에 배정하도록 하고 있다.

무상출연의 경우 가배정 단계에서는 조합원이 이익배당 등의 과실을 향유할 수 없으며, 의결권 행사가 제한되어 근로자의 재산형성 및 주인의식 고취가 제약되고 있다.

예를 들어 기업 출연분의 경우 조합계정에서 개인별계정 배정 직전에 무상증자 또는 현금배당이 있는 경우, 그 과실은 다시 조합계정에 귀속되어 일정 기간 즉 3～7년이 경과된 후 개인별계정에 배정하게 된다.

무상출연으로 취득한 경우 의무예탁기간을 조합 규약이 정하는 바에 따라 4～8년 범위 내에서 설정하고, 일정한 사유에 해당하는 경우 회수할 수 있도록 개선할 필요가 있다.

가령 의무예탁기간 중 자발적인 퇴직하는 자의 경우에 해당한다.

3. 우리사주제도 운영의 효율화

가. 주식 배정기준 구체화

우리사주를 조합원에게 배정함에 있어서는 저소득 근로자 및 장기근속 근로자를 우대하여야 한다고 규정하고 있으나 우대의 구체적인 기준이 없어 본래의 취지와 달리 저소득 근로자가 재산형성의 기회로 활용할 수 없게 될 수 있다.

근로자복지기본법시행령 제15조제2항.

이러한 문제를 완화하기 위해 저소득 조합원의 우대 기준을 명확하게 규정하여 주식배정 기준을 규약으로 정하되, 균등 배분비율이 최소 50%이상 되도록 하여 소득불평등 완화에 기여할 수 있도록 하여야 한다.

나. 인출사유 개선

회사가 무상으로 출연한 조합계정의 주식은 가배정 단계에서 조합원이 퇴직하는 경우 인출할 수 없다. 다만, 조합 해산, 사망,  7급 이상 장애, 정년, 경영상 해고의 경우 인출이 가능하도록 하고 있다.

조합원이 대응출연으로 우리사주를 취득하는 경우 무상으로 배정된 주식수만큼 할인하여 주식을 취득하는 것으로 이해하나 회사의 경영방침에 의거 상시 명예퇴직 등으로 퇴직하는 경우, 조합원 출연분만 인출하게 됨으로써, 의무예탁, 주가하락에 대한 위험만 부담하는 문제가 발생할 수 있다.

대응출연 방식이란 근로자 출연을 조건으로 회사가 일정비율로 출연하는 방식을 말한다.

대응출연의 경우 조합원이 회사의 경영방침에 따라 퇴직하는 경우 조합계정에 가배정된 주식에 대하여 회사와 조합이 정한 기준에 따라 인출 가능하도록 하여 제도 운영의 자율성 확대하는 것이 필요하다.

4. 의결권 행사방식의 개선과 종업원 주주대표 이사제

우리사주제의 개선에 있어서 가장 큰 쟁점사항 중의 하나가 이 제도를 통한 종업원주주의 기업지배참여 여부와 그 범위에 관한 것이다. 노동계는 우리사주조합을 통해 취득된 조합원주식에 대해 집단적 의결권행사를 위한 법적 근거를 마련해야한다고 주장하고 있는 반면, 경영계는 우리사주조합에 의한 지나친 경영간섭은 경영효율성을 저해한다고 이를 반대하고 있다. 사실 법적 강제에 의해 종업원주주의 경영참여는 우리의 기업문화 현실에서 기업주가 우리사주제 참여를 기피하도록 하여 우리사주제도 발전을 저해할 수 있다. 분명히 경영참여의 폭이 너무 제한되면 우리사주제를 통한 경영성과가 반감될 수 있고 너무 크면 경영권을 위축시켜 오히려 제도 발전의 제약 요소가 될 수 있다.

우리사주제도를 통한 종업원의 경영참여 방법은 기본적으로 두 가지 방법 즉 일반 주주로서의 권리인 주주총회 의결권과 자료요구권 등 소수주주권을 이용하는 방법과, 우리사주조합에 이사․감사 선임권을 부여하는 등 특별한 권리를 인정하는 방법이 있다.

근로자복지기본법은 기본적으로 우리사주조합에 일반 주주와 구별되는 특별한 권리를 인정하지 않는다. 종업원주주에게 특별권리를 인정하는 것은 상법상 주주평등의 원칙에도 반하고, 이로 인한 우리사주조합의 지나친 경영참여는 경영계의 반발을 불러일으킬 수 있으므로 특권 부여를 통한 기업지배참여가 바람직하지 않다는 취지에서이다. 따라서 우리사주제는 종업원주주 대표의 이사 선임과 같은 직접적이고 기업수준의 지배참여보다는 종업원주주지분 증가를 통한 자연스런 경영참여와 소수주주권을 통한 경영자견제를 의도한 것이라 할 수 있다.

주지하다시피 우리 상법은 주주의 지분에 따라 그 권한을 달리 규정하고 있다. 주식총수의 3% 이상을 가진 주주에게 총회소집청구권, 주주 제안권, 누적투표 청구권, 회사의 업무와 재산상태의 검사 청구권, 이사․감사의 해임 청구권, 청산인의 해임 청구권, 회계장부 열람권 등이 있으며, 1% 이상을 가진 주주는 이사의 위법행위에 대한 유지청구권, 대표소송이 있으며 10%이상 주주는 회사의 해산 청구권, 회사정리개시 청구권이 있다.

하지만 우리사주조합원의 지분이 일정 수준을 초과할 경우 종업원 주주의 이사 추천권을 주어 경영에 참여할 수 있는 제도적 장치가 필요한 것으로 보인다. 이는 종업원주주에게 주인으로서의 대우해주고 종업원 자신이 주인으로 취급받고 있다고 인식할 때 종업원주식소유제의 경영성과 제고효과는 배가 될 수 있기 때문이다. 더군다나 종업원 주주대표의 이사제도는 이미 프랑스를 포함한 다수의 유럽국가에서는 법적으로 실시하고 있고, 미국 역시 법적 강제에 의해 실시되고 있지는 않지만 상당수의 ESOP기업에서 종업원의 경영참여를 촉진하기 위해 자발적으로 실시하고 있다. 이러한 선진국 수준의 종업원 주주대표의 이사 선임권이 아닌 우리사주조합원의 제한적 특별권의 하나로 이사 추천권을 주어 종업원의 경영참여의 길을 열어 주는 것이 기업지배구조 개선이나 경영성과 개선 측면에서 좀 더 효과적일 것이다.

다수의 선행연구에서 종업원의 경영참여가 종업원주식소유제도와 결합될 때 경영성과 효과가 배가 될 수 있음을 밝히고 있다. 이에 대한 자세한 것은 Levine and Tyson(1990), Quarrey and Rosen(1997), 노동부․증권금융(2001b), 안식(2003)과 신범철(2003) 참조.

프랑스에서는 2001년 사회적 현대화에 관한 법률(Law on Social Modernization)과 2003년 증권거래법을 개정하여 종업원 소유지분이 3% 이상인 경우 종업원 주주대표를 이사로 선임할 수 있도록 하고 있다. 자세한 것은 신범철(2004a)과 Thales(2003) 참조.

자세한 것은 노동부․증권금융(2001b)과 남상섭․신범철(2003) 참조.

종업원주주의 또 다른 기업지배참여방법으로 우리사주조합원이나 우리사주조합에서 보유한 주식의 의결권 행사 방법이다. 근로자복지기본법은 개인별계정에 있는 우리사주의 의결권은 조합장이 ① 조합원으로부터 주주총회 의안에 대한 의사표시를 받아 행사하거나 ② 조합원이 위임을 요청한 경우 그 조합원에게 위임하고 ③ 의사표시 및 위임요청이 없는 경우 주주총회의 의결내용에 영향을 미치지 않도록 행사(shadow voting)하도록 하고 있다.

근로자복지기본법 제31조, 법시행령 제17조.

Shadow voting(그림자 투표)이란 다른 주주의 의결내용에 비례하여 자기의 의결권을 분리하여 행사하는 것을 말함. 구체적인 행사방법은 당해 주주 총회의 참석 주식수에서 의사표시가 없거나 위임 요청이 없는 주식수를 차감한 주식의 의결내용에 영향을 미치지 않도록 의결권을 행사하는 것을 말한다.

의결권 행사방식은 주총 의안마다 의사표시를 받는 절차가 복잡하고, 주총이 통상 업무시간 중에 개최되는 점을 감안할 때 조합원이 직접 의결권을 행사하는 것은 비현실적이다. 또한 개인별계정에 있는 주식은 shadow voting을 하도록 함으로써 의결권 행사를 통한 경영참여가 제약하게 된다.

또한 현 제도상 우리사주는 조합장 명의로 일괄 예탁되므로 그 행사 방법에 따라 의결권의 범위가 달라질 수 있다. 현행 증권거래법 시행령 제2조의7에서는 우리사주조합원이 보유한 주식의 의결권 행사에 있어서 조합장이 조합원의 의사 표시 내용에 따라 행사하도록 하되 조합원이 의결권 행사의 위임을 요청한 경우에는 그 조합원에게 위임하도록 하고 있다. 조합원이 의사 표시도 하지 않고 의결권의 위임 요청도 하지 않은 경우 주주총회의 의결에 영향을 미치지 않도록 조합장이 의결권을 행사하도록 하고 있다.

이러한 우리사주제의 의결권행사방식은 미국ESOP의 방식과 여러 가지 점에서 서로 다르다. 우선 개인별 계정에 배정된 주식에 대해서 미국의 경우 수탁자(trustee)가 ESOP참가자들의 지시에 따라 의결권을 행사하는 반면 우리사주제에서 기본적으로 조합장이 조합원의 의사표시대로 행사하도록 하고 있다. 기존 증권거래법 시행령과 같이 개인의 의사 표시에 따르되 위임 요청이나 의사 표시가 없을 경우 주주총회의 의결에 영향을 미치지 않도록 행사(Shadow voting)하도록 하고 있다.

다음으로 아직 배정되지 않은 주식에 대해 미국 ESOP에서는 지시받지 않는 것으로 간주하여 일반적으로 의결권 행사 지시에 비례하여 수탁자가 행사하지만 규약에 특별한 규정이 없을 경우 수탁자가 선량한 관리자의 입장에서 임의로 의결권을 행사한다. 아직 개인별 계정에 배정되지 않은 주식에 대해서는 개인별 계정의 의사 표시 비율대로, 조합원 총회에서 정한 의사 표시대로 그리고 쉐도우 보팅(Shadow voting) 중 노사가 협의하여 규약에서 정한 바대로 행사하도록 하고 있다. 이러한 의결권행사 방식만 본다면 우리사주제가 미국의 ESOP제보다 오히려 진일보한 측면이 있다.

이에 대해 노동계에서는 의사표시가 없거나 위임 요청이 없는 주식의 의결권 행사와 관련 조합원 총회에서 집단적으로 의결권의 향방을 결정할 수 있도록 함으로써 경영 참여 기능을 강화해야 한다고 주장한다. 이호창(1999) 참조.

의결권 행사를 통한 경영참여가 실질화될 수 있도록 우리사주 예탁시 위임여부를 사전에 선택하도록 하고, 위임 요청이 없는 주식 중 의안에 대한 의사표시가 없는 주식에 대해서는 조합장이 의사표시가 있는 주식수의 비율대로 행사하도록 하는 것이 바람직하게 보인다.

하지만 우리사주조합을 통한 경영참여 강화가 가져올 수 있는 경영자의 소극적인 제도 참여를 보완할 수 있는 제도적 장치가 필요하다. 경영권을 경영자의 신성 불가침의 고유권한으로 여기고 있고 종업원의 주식소유 참여가 경영권을 침해한다고 생각하는 우리의 기업문화 현실에서, 자칫 잘 못하면 경영자로 하여금 이 제도에 소극적으로 참여하거나 오히려 무관심할 수 있고 이러한 것들이 궁극적으로 제도 발전에 저해하는 요인으로 작동할 수 있다. 따라서 우리사주제도의 경영참여 기능을 강화하되 경영자의 제도참여를 유도할 수 있는 제도적 보완장치가 마련되어야 할 것이다. 이러한 보완적 장치로서 제도적 다원화를 통한 선택적 종업원주식소유제도 실시를 고려해 볼 수 있다. 예컨대, 경영참여형 우리사주제도와 수익창출형 우리사주제도를 제도화하고 이를 기업의 사정에 따라 선택적으로 운영하는 방식이다. 이러한 다원적 우리사주제도는 실행 상 복잡해지는 문제는 있지만 회사의 사정에 따라 적합한 방식을 선택할 수 있다는 장점을 갖고 있다.

대표적인 다원적 종업원주식소유제로 일본을 들 수 있다. 일본의 경우는 종업원주식소유제도를 확대종업원지주회, 관계회사 종업원지주회, 임원 지주회 등으로 다원화하여 제도를 실시하고 있다.

IV. 요약과 결론

우리사주제도는 활성화는 종업원의 우리사주에 대한 취득부담 완화와 취득 기회 확대를 통해 이루어 질 수 있을 것이다. 이를 위해 고려되어야할 정책 사항은 다음과 같이 요약할 수 있다.

우선 성과배분형 종업원주식소유제도인 우리사주제도가 안고 있는 제도적 결함에 대한 보완장치가 마련되어야할 것이다. 성과배분형 우리사주제도에서는 종업원이 퇴직 이전이라도 인출이 가능하기 때문에 종업원의 소유지분을 일정하게 유지하기 어려워 이 제도를 통한 경영성과 제고효과 및 노사관계 개선효과가 불확실해지고 주주권에 의한 경영참여가 어려워질 수 있다. 이러한 성과배분형 종업원주식소유제도의 문제를 보완하는 방법으로 우리사주를 장기간 보유할 수 있도록 하는 정부의 세제 및 금융상 지원을 들 수 있다.

둘째 종업원주주 대표의 이사제도를 도입하고 의결권 행사방식을 개선하여 종업원의 경영참여를 원활히 하고 기업의 지배구조 개선에 기여할 수 있도록 하여야 한다. 하지만 우리사주조합을 통한 경영참여 강화와 종업원 중심의 우리사주제도가 가져올 수 있는 경영자의 소극적인 제도 참여를 보완할 수 있는 제도적 장치가 필요하다. 경영권을 경영자의 신성 불가침의 고유권한으로 여기고 있고 종업원의 주식소유 참여가 경영권을 침해한다고 생각하는 우리의 기업문화 현실에서, 자칫 잘 못하면 경영자로 하여금 이 제도에 소극적인 참여를 유발할 수 있고 제도 발전을 저해하는 요인으로 작동할 수 있다. 따라서 우리사주제도의 경영참여 기능을 강화하되 경영자의 제도참여를 유도할 수 있는 제도적 보완장치가 마련되어야 할 것이다. 이러한 보완적 장치로서 제도적 다원화를 통한 선택적 종업원주식소유제도 실시를 고려해 볼 수 있다.

셋째 종업원의 우리사주 취득으로 인한 경제적 부담을 줄이기 위해 차입형 우리사주제도를 확대․실시하여야 하고, 이로 인해 혹시라도 발생할 수 있는 기업의 추가적인 부담에 대해서는 정부의 정책적 지원에 의해 보완해야할 것이다. 이러한 정부의 정책적 지원으로 대출 금융기관에 대한 이익금불산입 허용과 정부의 차입기업에 대한 신용보증정책을 적극적으로 도입하여야 할 것이다.

넷째 주가변동에 따른 금전적 손실위험성을 줄이기 위해 스톡옵션형 우리사주제도 즉 全종업원 스톡옵션제도를 도입하여 손실위험 축소와 취득기회 확대하여야 한다.

다음으로 비상장 非등록법인 종업원의 취득주식에 대한 현금화의 어려움을 완화하기 위해 기업의 환매수를 의무화하고, 신․구 직원간의 원활한 우리사주 교환을 위해 정부의 지원책이 마련되어야 할 것이다.

마지막으로 조합원 자격 완화를 통해 종업원의 우리사주 취득 기회를 확대하고 소유분산을 확산해야 할 것이다. 우리사주를 해당 기업의 근로자에게만 취득기회를 제공할 것이 아니라 기업의 이해당사자 즉 임원, 협력업체의 파견근로자 및 시간근로자에게 우리사주의 취득기회를 제공할 수 있도록 제도적 보완장치가 필요할 것이다.

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